Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi: şirket sorgulamada neden esas kaynak?

Ticaret siciline tescil edilen hususlar, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça ilan olunur ve bu ilan Türkiye genelinde sicil kayıtlarının ilanına özgü Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılır (TTK 35). Gazete, Ticaret Bakanlığı adına Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından yayımlanır. Bir şirketin kuruluşundan sicilden silinmesine kadar tescil edilen her husus burada ilan edildiği için, şirket hakkında yapılacak her doğrulamanın esas kaynağı gazete ilanıdır.

Tescil ve ilanın hukuki sonucu

Sicil kayıtları üçüncü kişiler hakkında, tescilin gazetede ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuç doğurur; üçüncü kişiler kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerini ileri süremez (TTK 36/1, 36/3). Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya ilanı zorunlu iken ilan edilmemiş bir husus, üçüncü kişilere ancak bunu bildikleri ispat edilirse ileri sürülebilir (TTK 36/4). Tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık varsa, gerçek durumu bildikleri ispat edilmedikçe üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güveni korunur (TTK 37). Bu yüzden bir şirketin yönetimi, temsili, sermayesi veya durumu hakkında bir işlem yapılacaksa, dayanak sicil kaydı ve onun gazetedeki ilanıdır.

İlanlar nasıl görüntülenir?

Gazetenin web sitesinde (ticaretsicil.gov.tr) 1957 yılından günümüze yayımlanan ilanlara erişilebilir; ilanlar kaydedilip yazıcı çıktısı alınabilir. Ücretsiz sorgulama için üye girişi (e-Devlet ile de yapılabilir) gerekir. "Unvan Sorgulama" ile bir ticaret unvanının kullanılıp kullanılmadığı ve hangi sicil müdürlüğüne hangi numarayla kayıtlı olduğu görülür; "İlan Görüntüleme" ile şirketin ilanlarına ulaşılır. İlanların e-imzalı veya ıslak imzalı onaylı suretleri site üzerinden ücret karşılığı temin edilir. Herkes ticaret sicilinin içeriğini ve müdürlükte saklanan belgeleri inceleyebilir, giderini ödeyerek onaylı suret ve bir hususun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair belge alabilir (TTK 35/2).

İlanlar gazetenin sayfa görüntüsü olarak sunulur; bir şirketin tam geçmişini çıkarmak için kuruluştan bugüne tüm ilanların açılıp okunması gerekir. Eski tarihli ilanlar taranmış sayfalardır.

Kanuna göre hangi hususlar tescil ve ilan edilir?

Aşağıdaki liste Türk Ticaret Kanunu'nun tescil ve ilan öngördüğü başlıca hususları gösterir; şirketin yaşam döngüsü bu ilanlardan okunur.

• Kuruluş: esas sözleşmenin tamamı tescil ve ilan olunur; unvan ve merkez, süre, sermaye ve ödenme şartları, payların itibari değeri ve imtiyazlar, pay senetlerinin türü, şirketin nasıl temsil olunacağı, yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişilerin kimlikleri ilanda yer alır (TTK 354).
• Esas sözleşme değişiklikleri: genel kurulun değiştirme kararı tescil edilir ve ilana bağlı hususlar ilan edilir; sermaye artırımı, azaltımı, unvan ve adres değişiklikleri bu yolla duyurulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez (TTK 455, 456).
• Temsile yetkili kişiler: yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve temsil şekillerini gösteren kararını tescil ve ilan ettirir (TTK 373). Temsil yetkisinin merkez veya şube işleriyle sınırlandığına ya da birlikte kullanılacağına ilişkin sınırlamalar ancak tescil ve ilan edilmişse geçerlidir (TTK 371/3).
• Yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin temsilcisi: tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına belirlenen tek gerçek kişi tescil ve ilan olunur (TTK 359/2).
• Tek pay sahipli anonim şirket: payların tek kişide toplanması halinde bu durum ve tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilir (TTK 338/2).
• Genel kurul iç yönergesi: genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK 419/2). Sınırlı yetkili atanmasına ilişkin yönetim kurulu iç yönergesinin tescil ve ilanı da zorunludur (TTK 371/7).
• Rüçhan hakkı: sermaye artırımında yeni pay alma hakkının kullanım esaslarına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan olunur (TTK 461/3).
• Limited şirkette pay geçişi: esas sermaye payı geçişlerinin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur; sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (TTK 598).
• Birleşme ve bölünme: birleşmeye katılan şirketler alacaklılarına gazetede yedişer gün aralıklarla üç ilanla haklarını bildirir (TTK 157/2); birleşme ve bölünme kararları tescil ve ilan edilir.
• Sona erme ve tasfiye: iflas ve mahkeme kararı dışındaki sona erme sebepleri yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir (TTK 532); tasfiye memurları tescil ve ilan edilir (TTK 536/2); şirket unvanını "tasfiye halinde" ibaresiyle kullanır (TTK 533/2); alacaklılar gazetede birer hafta arayla üç ilanla çağrılır (TTK 541); tasfiye sonunda unvanın silinmesi tescil ve ilan edilir (TTK 545).
• Tasfiyeden dönülmesi ve ek tasfiye: tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı tescil ve ilan edilir (TTK 548); ek tasfiye için mahkemece yeniden tescile karar verilirse tasfiye memurları tescil ve ilan ettirilir (TTK 547).

İlanları okurken dikkat edilecekler

• Tescil ve ilan tarihleri farklıdır. Hukuki sonuç üçüncü kişiler bakımından ilanı izleyen iş gününde başlar (TTK 36/1); kanunun tescille birlikte derhal sonuç doğacağını öngördüğü haller saklıdır (TTK 36/2).
• Unvan değişikliği ve merkez nakli. Şirket başka bir sicil müdürlüğünün bölgesine taşındığında yeni müdürlükte tescil edilir ve ayrı bir sicil numarasıyla kaydedilir; önceki unvan ve sicil numarası altındaki ilanlar ayrıca taranmalıdır.
• İmza sirküleri tek başına yeterli değildir. Sirküler düzenlendiği tarihteki temsil durumunu gösterir; sirkülerden sonra bir görevden alma veya yetki değişikliği ilan edilmiş olabilir. Güncellik gazetedeki son temsil ilanından kontrol edilir.
• Esas sözleşme tadilleri. Her değişiklik ayrı bir ilanla duyurulur; şirketin güncel esas sözleşmesi, kuruluş ilanı ile sonraki tadil ilanlarının birlikte okunmasıyla ortaya çıkar.

MERSİS ile TTSG arasındaki fark

MERSİS, ticaret sicili işlemlerinin yürütüldüğü ve şirketin güncel künyesine hızlı erişim sağlayan merkezi kayıt sistemidir. Ancak tescil edilen hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğuran, resmi olarak esas alınacak kaynak gazete ilanıdır. Şirketin bugünkü durumu da bu duruma hangi kararlarla gelindiği de ilanlardan izlenir. MERSİS künyeye hızlı bir ön bakış sağlar; doğrulama her zaman TTSG ilanına dayanmalıdır.

Yüzlerce ilanı tek profilde okumak

Lexnorm, bir şirketin tüm TTSG ilanlarını okuyup kurumsal yapı, pay sahipliği, sermaye geçmişi, imza yetkilileri ve zaman çizelgesi olarak yapılandırır. Her satırın yanında kaynak ilan açılır. Nasıl çalıştığını görün.