Nihai faydalanıcı (UBO) nedir, nasıl tespit edilir?

Nihai faydalanıcı (UBO, ultimate beneficial owner), bir şirketi en sonunda kontrol eden veya şirketten en sonunda yararlanan gerçek kişidir. Şirketlerin arkasına şirket koyarak kurulan katmanlı yapılarda bu kişiye ulaşmak, kara para aklama ve yaptırım kontrollerinin özüdür.

%25 eşiği ve kontrol kriteri

Tedbirler Yönetmeliği (madde 17/A) ve 529 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği aynı sırayı izler: önce şirket sermayesinin %25'ini aşan paya doğrudan ya da dolaylı sahip gerçek kişi ortaklar; böyle bir ortak yoksa veya bu ortağın gerçek faydalanıcı olmadığından şüphe duyuluyorsa şirketi nihai olarak kontrol eden gerçek kişi; o da tespit edilemiyorsa en üst düzey icra yetkisine sahip kişi. Gerçek faydalanıcı bilgisinin Gelir İdaresi Başkanlığına bildirilmesi ayrıca vergi mevzuatında düzenlenmiş bir yükümlülüktür.

Dolaylı ortaklık nasıl hesaplanır?

Dolaylı pay, zincirdeki oranların çarpımıyla bulunur. Örnek: Ahmet, A Holding'in %60'ına; A Holding, B A.Ş.'nin %50'sine sahipse Ahmet'in B A.Ş.'deki dolaylı payı %30'dur ve eşiği geçer. Aynı kişinin birden fazla zincirden gelen payları toplanır.

Tespit için kaynaklar

• Ticaret Sicili Gazetesi: kuruluş ilanı, sermaye artırımları ve limited şirketlerde pay devri ilanları pay sahiplerini gösterir.
• Anonim şirketlerde pay defteri: pay devirleri kural olarak tescil ve ilan edilmez (payların tek kişide toplanması istisnadır); güncel pay sahipliği için pay defteri veya genel kurul hazır bulunanlar listesi gerekir. Halka açık şirketlerde KAP bildirimleri kullanılır. Hamiline yazılı paylarda pay sahipliği Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.
• Üst şirketlerin kayıtları: zincirdeki her tüzel kişi ortağın kendi ortaklık yapısı ayrı ayrı çıkarılır; yurt dışı şirketler için ilgili ülke sicili.

Sık yapılan hatalar

• Zinciri ilk tüzel kişi ortakta kesmek.
• Kuruluş ilanındaki pay dağılımını güncel sanmak; anonim şirketlerde devirler ilan edilmez.
• Hamiline yazılı paylı şirketlerde MKK kaydına bakmadan pay sahibinin değişmediğini varsaymak.
• Oy hakkı ile sermaye payını karıştırmak; imtiyazlı paylar kontrolü değiştirebilir.

Ortaklık zincirini otomatik çözmek

Lexnorm, şirketin ve zincirdeki her tüzel kişi ortağın resmi kayıtlarını okuyarak doğrudan ve dolaylı ortaklık yapısını çıkarır, oranları hesaplar ve nihai faydalanıcıları kaynağıyla listeler. Ulaşılamayan katman açıkça işaretlenir; tahmin yazılmaz. Platformu inceleyin.